Hauptversammlung MediClin AG

zu TOP 3 Gegen die Entlastung des Vorstands bestehen keine Bedenken.

zu TOP 4 Gegen die Entlastung des Aufsichtsrats bestehen keine Bedenken.

zu TOP 5 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. PwC war als Abschlussprüfer der MEDICLIN AG tätig ab dem Geschäftsjahr 2020. Eine Rotation ist nicht erforderlich. Die DSW empfiehlt daher, dem Beschluss zuzustimmen.

zu TOP 6 Das im Jahr 2021 implementierte Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht hinreichend klar und verständlich dargestellt. Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer festen und einer variablen Vergütung zusammen. Die Festvergütung besteht aus einem (monatlichen) Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) Komponenten. Die maximale Gesamtvergütung ist auf 850.000 EUR pro Jahr je Vorstandsmitglied gedeckelt (Salary Cap). Die Vergütungen aller Vorstandsmitglieder werden konkret beziffert und in einer Tabelle mit den Vorjahresvergleichswerten ausgewiesen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht ebenfalls ausgewiesen. Sie ist als reine Festvergütung konzipiert, die für das Geschäftsjahr 10.000 EUR beträgt. Der Vorstandsvorsitzende erhält das Doppelte (20.000 EUR) und sein Stellvertreter das 1,5-fache (15.000 EUR). Für die Tätigkeit in Ausschüssen wird ein Zuschlag in Höhe von 10 %, und für den Ausschussvorsitzenden in Höhe von 20 % gewährt. Die Vergütungen aller Aufsichtsratsmitglieder werden konkret beziffert und in einer Tabelle mit den Vorjahresvergleichswerten ausgewiesen.

Der Vergütungsbericht genügt den Anforderungen an Klarheit, Verständlichkeit und Transparenz. Der Wirtschaftsprüfer hat den Vergütungsbericht geprüft, keine Mängel festgestellt und einen Bestätigungsvermerk nach § 162 Abs. 3 AktG erteilt.

zu TOP 2  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn in Höhe von 9.154.609,95 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Zur Begründung heißt es: Da im Geschäftsjahr 2023 anstehende Investitionsvorhaben eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft erforderten, seien Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten sei, um den Bestand und die dauerhafte Rentabilität der Gesellschaft in den nächsten Jahren zu sichern.

Die DSW stimmt diesem Vorschlag nicht zu. Zwar lehnt die DSW die Ausschüttung einer Dividende ab, wenn dies aufgrund der finanziellen Lage oder mit Blick auf die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens unangemessen erscheint. Die DSW lehnt es allerdings auch ab, wenn ohne nachvollziehbare Begründung unangemessen weniger als 50 % des Konzernergebnisses an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Im vorliegenden Fall weist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 einen Bilanzgewinn in Höhe von rund 9,2 Mio. EUR aus. Im Vorjahr (2021) waren es rund 753.800 EUR. In den vorangegangenen Jahren verzeichnete die Gesellschaft einen Verlust in Höhe von 4,1 Mio. EUR (2020) und davor einen Bilanzgewinn in Höhe von rund 51.2 Mio. EUR (2019), 41,5 Mio. EUR (2018), 44,3 Mio. EUR (2017), 36,1 Mio. EUR (2016), 29,3 Mio. EUR (2015).

In der Gesamtschau ist in allen Geschäftsjahren seit 2015, ausgenommen 2020, ein Gewinn zu verzeichnen gewesen. Nach dem starken Gewinnrückgang im Jahr 2021 ist der Gewinn im Jahr 2022 wieder auf 9,2 Mio. angestiegen.

Hinzu kommt, dass der aktuelle Geschäftsbericht 2022 ein insgesamt positives Bild für die nahe Zukunft zeichnet. Der Gesundheitsmarkt wird als Wachstumsmarkt bezeichnet (GB, S. 46). Der Konzernumsatz beträgt 704,7 Mio. EUR (2022) und ist somit deutlich höher als im Vorjahr (673,1 Mio. EUR). Die Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage (GB, S. 59) lautet, dass Deutschland und die Unternehmen insgesamt gut auf die aktuellen Rahmenbedingungen eingestellt haben. Laut Prognosebericht (GB, S. 60) wird im laufenden Jahr mit einem leichten Aufschwung gerechnet. Für 2023 rechnet die MEDICLIN AG mit einem Umsatz- und Ergebnisplus. Die Auslastung der vorhandenen Patientenkapazitäten soll im Jahr 2022 bei nahezu 80 % gelegen haben und in 2023 über diesem Wert liegen. Vor dem Hintergrund ist es nach Ansicht der DSW nicht gerechtfertigt, die Aktionäre vom erzielten  Bilanzgewinn vollständig auszuschließen. Selbst eine geringe Beteiligung der Aktionäre wäre u.E. aus symbolischen Gründen wichtig, um die Rolle der Eigentümer nicht zu marginalisieren. Daher stimmen wir gegen den Beschlussvorschlag.

zu TOP 7  Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG und weitere Satzungsänderungen in diesem Zusammenhang
Ablehnung

In der Tagesordnung berichtet der Vorstand darüber, in den vergangenen drei Jahren hauptsächlich positive Erfahrungen mit der virtuellen HV gemacht zu haben. Vor dem Hintergrund soll, gestützt auf den neu geschaffenen § 118a AktG, eine Satzungsänderung (§ 13 Abs. 3) beschlossen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.

Des Weiteren soll eine Satzungsänderung (§ 15 Abs. 4) beschlossen werden, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestattet, im Wege der Bild-und-Ton-Übertragung ohne physische Anwesenheit an der Hauptversammlung teilzunehmen. Da über alle Änderungen unter einem Tagesordnungspunkt abgestimmt wird, ist eine getrennte Beschlussfassung nicht möglich.

Die DSW lehnt den Beschlussvorschlag ab, da die Ermächtigung für einen Zeitraum von mehr als zwei Jahren (insgesamt 5 Jahre) eingeräumt werden soll. Nach Ansicht der DSW fehlt es ferner an einer klaren Satzungsbestimmung, die klarstellt, dass gravierende Strukturmaßnahmen (Holzmüller-Rechtsprechung, Delistings, Squeeze-Out, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, usw.) nur in Präsenz-HV beschlossen werden.