Jährl. Veröffentlichung gemäß § 134d Abs. 2 AktG

Stand Januar 2023

1. Wesentliche Merkmale der eingesetzten Methoden und Modelle, Hauptinformationsquellen

Die DSW analysiert Offenlegungen und andere Informationen von börsennotierten Gesellschaften, um Anleger zu Zwecken der Stimmausübung durch Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen zu informieren. Als Hauptinformationsquellen dienen alle frei verfügbaren öffentlichen Informationen zu den jeweiligen Emittenten, seien es (Pflicht-)Veröffentlichungen der Unternehmen selbst oder Presseartikel. Die Informationen werden auf der Grundlage anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, insbesondere denen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sowie den DSW-Abstimmungsrichtlinien analysiert. Übergeordnetes Ziel ist die langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts des Unternehmens. Mögliche Auswirkungen auf den Unternehmenswert, positiver und negativer Art, sollen frühzeitig erkannt werden.

2. Eingesetzte Verfahren zur Qualitätssicherung

Die DSW-Abstimmungsrichtlinien werden jährlich nach der Hauptversammlungssaison überprüft und ggf. aktualisiert. Die Überprüfung bezieht geänderte gesetzliche Rahmenbedingungen sowie Best Practice Entwicklungen ein. Die von der Geschäftsführung zur Beschlussfassung vorgelegten Abstimmungsrichtlinien werden vom Corporate-Governance-Ausschuss der DSW geprüft und beschlossen.

Die Stimmempfehlungen auf Hauptversammlungen werden bei der DSW auf Basis etablierter Prozesse und Verfahren und unter strenger Berücksichtigung des Vier-Augen-Prinzips erarbeitet. Die Stimmempfehlungen, die von dem jeweiligen geschulten DSW-Vertreter im Rahmen der DSW-Abstimmungsrichtlinien erarbeitet werden, durchlaufen vor Veröffentlichung einer inhaltlichen Kontrolle durch Mitarbeiter in der DSW-Zentrale. Der Corporate-Governance-Ausschuss der DSW wird in Fällen von grundlegender Bedeutung mit einbezogen.

3. Verfahren zur Vermeidung und zur Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten

Für die Arbeit der DSW ist es von höchster Relevanz, dass sich alle Organmitglieder, alle Mitarbeiter und sonstigen, der DSW verbundenen Personen regelgetreu verhalten. Integrität, Fairness und Regeltreue sind für unsere Arbeit existentiell und genießen daher auch im Tagesgeschäft höchste Aufmerksamkeit. Daher hat die DSW ein Compliance-System entwickelt, das darauf ausgerichtet ist, Interessenkonflikte und Regelverstöße erst gar nicht entstehen zu lassen. Das Compliance-System der DSW besteht aus den bereits Ende der 1990er Jahre entwickelten und regelmäßig aktualisierten Compliance-Richtlinien sowie der Bestellung eines externen, unabhängigen Compliance-Officers, dessen Aufgabe es ist, die konsequente Einhaltung der DSW-Compliance-Richtlinien zu überwachen.

Hiernach ist jeder betroffene DSW-Vertreter bzw. -Mitarbeiter, der sich in einem bereits eingetretenen Interessenkonflikt befindet oder einen solchen für möglich hält, verpflichtet, die Geschäftsführung bzw. das Präsidium unverzüglich schriftlich über den (potenziellen) Eintritt zu informieren. Die Geschäftsführung bzw. das Präsidium entscheiden sodann schriftlich über die zu ergreifenden Maßnahmen. Unbeschadet der Verantwortung von Geschäftsführung oder Präsidium ist in Zweifelsfällen der Compliance-Beauftragte der DSW zu informieren.

4. Qualifikation der DSW-Vertreter und -Mitarbeiter

Die DSW legt großen Wert darauf, dass die mit der Stimmrechtsberatung betrauten DSW-Vertreter und -Mitarbeiter über die notwendige fachliche Qualifikation, insbesondere in den Bereichen Finanzen, Rechnungswesen und Recht verfügen. Die DSW bietet hierfür regelmäßig Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für die DSW-Vertreter und -Mitarbeiter an.

5. Berücksichtigung nationaler Marktbedingungen sowie rechtlicher, regulatorischer und unternehmensspezifischer Bedingungen

Durch die Orientierung an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, insbesondere denen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sowie den DSW-Abstimmungsrichtlinien trägt die DSW nationalen Marktbedingungen sowie rechtlichen, regulatorischen und unternehmensspezifischen Bedingungen in hohem Maße Rechnung.

Die DSW bietet Stimmrechtsempfehlungen zunächst für den deutschen Markt an. Für ihren Partner Ethos erarbeitet die DSW darüber hinaus Stimmrechtsempfehlungen für Deutschland und Österreich und bietet Stimmrechtsempfehlungen für weitere Märkte an. Diese Stimmrechtsempfehlungen werden auf Grundlage der Ethos Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte und Grundsätze zur Corporate Governance unter Berücksichtigung eines eigenen Verhaltenskodex erarbeitet, auf welche insofern verwiesen wird.

Über die reine Stimmrechtsberatung hinaus bietet die DSW außerdem die Stimmrechtsvertretung auf deutschen sowie ausgewählten europäischen Hauptversammlungen an.

6. Wesentliche Merkmale der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte

Die DSW nimmt seit mehr als 70 Jahren Stimmrechte ihrer Mitglieder und sonstiger Investoren auf Hauptversammlungen wahr. Dabei sind die Ziele der DSW seit ihrer Gründung unverändert: Sie verlangt eine wertorientierte Unternehmensführung zum Wohle aller Aktionäre und tritt für die schutzwürdigen ideellen und materiellen Interessen der Wertpapierbesitzer ein.

Auf Basis dieses Ansatzes hat die DSW bereits im Jahr 2005 als erste Aktionärsvereinigung eigene Abstimmungsrichtlinien entwickelt.

Diese basieren auf den folgenden, wesentlichen Grundsätzen:

• Der Ansatz der DSW verfolgt die Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
• Die DSW legt bewussten Wert auf eine nachhaltige Unternehmensstrategie, die wirtschaftliche, ökologische und soziale Ziele in ein unternehmensspezifisches, ausgewogenes Verhältnis zueinander setzt und sich relevant im Vorstandsvergütungssystem niederschlägt.
• Die DSW setzt sich für eine Gleichbehandlung aller Aktionäre und gegen die Schwächung von Aktionärsrechten ein.
• Die DSW achtet bei allen zur Beschlussfassung vorgelegten Tagesordnungspunkten auf ein ausreichendes Maß an Transparenz, Glaubwürdigkeit und Verständlichkeit.
• Die DSW fordert grundsätzlich eine gewinnorientierte Ausschüttung, berücksichtigt dabei aber auch die unternehmensbezogenen Besonderheiten.
• Bei Entlastungsbeschlüssen berücksichtigt die DSW die Leistungen des jeweiligen Organmitglieds im abgelaufenen Geschäftsjahr.
• Bei der Wahl des Abschlussprüfers blickt die DSW insbesondere auf dessen Unabhängigkeit.
• Aktienrückkäufe und Kapitalmaßnahmen sollen der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens dienen und dürfen keine reine Abwehrmaßnahme oder eine Stärkung der Vergütung oder Position des Vorstands darstellen. Einer unangemessenen Verwässerung der Altaktionäre durch Kapitalmaßnahmen tritt die DSW entgegen.
• Fusionen und Übernahmen müssen auf einem fairen Kaufpreis und einem klar erkennbaren Mehrwert beruhen und nachhaltig sein.
• Eine angemessene Beteiligung der Aktionäre an wesentlichen Strukturmaßnahmen wird von der DSW erwartet.

Die DSW-Abstimmungsrichtlinien, in deren Rahmen die DSW die Analysen der Hauptversammlungen von börsennotierten Aktiengesellschaften und die Empfehlungen für die Stimmrechtsausübung erstellt, konkretisieren diese Grundsätze. Die DSW-Abstimmungsrichtlinien sollen im Wesentlichen dazu dienen, eine transparente und auch systematische Ausübung der an die DSW übertragenen Stimmrechte zu gewährleisten und den von der DSW vertretenen Investoren die Kriterien für die jeweilige Abstimmungsentscheidung zu verdeutlichen.

Um eine möglichst umfassende Wahrnehmung der Interessen der von ihr vertretenen Investoren zu gewährleisten, veröffentlicht die DSW darüber hinaus bereits seit vielen Jahren ihr Abstimmungsverhalten für eine Vielzahl börsennotierter deutscher Aktiengesellschaften auf der Anlegerplattform www.hauptversammlung.de.

7. Austausch mit den betroffenen Gesellschaften und ihren Interessenträgern

Die DSW strebt einen aktiven Austausch mit den betroffenen Gesellschaften und ihren Organen an. Dies kann beispielsweise in Form von Unternehmensbesuchen und persönlichen Gesprächen mit dem Management der Gesellschaft, der Rede auf der Hauptversammlung sowie der Teilnahme an Kapitalmarktkonferenzen erfolgen. Darüber hinaus ist die Geschäftsführung der DSW grundsätzlich zu einem aktiven Dialog mit Aufsichtsratsvorsitzenden über aufsichtsratsspezifische Themen bereit (sog. „Investorendialog“) und hat einen solchen Dialog in der Vergangenheit bereits anlassbezogen praktiziert. Aufgrund ihrer Stellung als Aktionärsvereinigung steht die DSW darüber hinaus naturgemäß in einem regelmäßigen Austausch mit ihren Mitgliedern sowie bei Bedarf mit weiteren Aktionären der Gesellschaften. Auch ein Dialog mit weiteren Interessenträgern der betroffenen Gesellschaften (seien es Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten etc.) erfolgt gegebenenfalls.

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