Hauptversammlung Deutsche Wohnen SE aoHV

Einziger Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 23.01.2025 ist die Beschlussfassung über den am 15.12.2024 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE.

Die Vonovia SE ist ein großes europäisches Immobilienunternehmen mit einen Eigenbestand von rund 485.000 Wohnungen in Deutschland, Österreich und Schweden, sowie weiteren 71.000 Wohnungen, die für Dritte verwaltet werden. Hauptsitz des Unternehmens ist Bochum. Historisch ging das Unternehmen aus dem gemeinnützigen Wohnungsbau hervor. Vorläufiger des Unternehmens waren die „Gemeinnützige Aktiengesellschaft für Angestellten-Heimstätten“ (GAGFAH), die nach dem ersten Weltkrieg ab 1918 bezahlbaren Wohnraum errichtete sowie die „Vereinigte Stahlwerke AG“, ein Kohle- und Stahlkonzern, der ab den 1920er Jahren Werkswohnungen in den Industriegebieten errichtete. Die Deutsche Wohnen SE ist ein großes deutsches Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin und mit 154 Tochtergesellschaften. Zum Bestand gehören rund 140.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten.

Die Vonovia SE ist seit vielen Jahren größter Aktionär der Deutsche Wohnen SE mit einer Beteiligungsquote von rund 86,87 %. Seit dem 31. März 2022 gibt es einen  Konzernkoordinationsvertrag mit dem Ziel der strategischen Koordination zwischen beiden Gesellschaften. Auf Grund der Mehrheitsbeteiligung bilden beide Gesellschaften einen faktischen Konzern im Sinne des Aktiengesetzes (§ 17 AktG) mit der Vonovia SE als dem herrschenden Unternehmen und der Deutsche Wohnen SE als rechtlich selbständigem, konzernrechtlich abhängigem Unternehmen.

In diesem Abhängigkeitsverhältnis ist stets einzelfallbezogen zu prüfen, ob Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte der Vonovia SE oder ihrer Gruppen-Unternehmen für die weiterhin rechtlich selbständige Deutsche-Wohnen-Gruppe einen Nachteil bedeuten und, wenn ja, wie hierfür ein Nachteilsausgleich erfolgt (§ 311 Abs. 1 AktG). Die Interessen der (Minderheits-/Streubesitz-) Aktionäre sind ebenfalls zu berücksichtigen Diese einzelfallbezogenen Prüfungen erfordern umfangreiche Analysen und Dokumentationen, binden zeitliche, personelle, organisatorische und finanzielle Ressourcen in beiden Unternehmen und bleiben im Hinblick auf mögliche positive und negative Effekte dennoch oft mit Restunsicherheit behaftet. Der auszugleichende Nachteil bleibt oft schwer quantifizierbar.

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) wird das faktische Konzernverhältnis vertraglich geregelt und die bestehenden Schwierigkeiten reduziert bzw. vermieden (§ 291 AktG). Das herrschende Unternehmen kann dem abhängigen Unternehmen Weisungen erteilen, selbst wenn diese für die abhängige Gesellschaft einen Nachteil bedeuten (§ 308 AktG). Im Gegenzug haften die gesetzlichen Vertreter für etwaige Schäden (§ 309 AktG). Die Gewinne des abhängigen Unternehmens werden an das herrschende Unternehmen abgeführt, wobei Letzteres gleichzeitig zur Verlustübernahme und zum Nachteilsausgleich für außenstehende Aktionäre verpflichtet bleibt (§§ 302-304 AktG).

Im Vertragskonzern können beide Unternehmen ihre Geschäftstätigkeit enger koordinieren, Ressourcen sparsamer einsetzen, Verwaltungsaufwand und Kosten senken und Synergieeffekte heben. Dies verspricht positive Effekte sowohl für die Aktionäre, die am Ergebnis beteiligt sind, als auch für den Wohnungsmarkt und Mieterinnen und Mieter, die auf eine weitere Beschleunigung der Bautätigkeit hoffen und an die etwaige Kosten nicht direkt oder indirekt weitergegeben werden müssen.

Die Vonovia SE verpflichtet sich im BGAV gegenüber außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen SE, auf deren Verlangen die Aktien der Deutsche Wohnen SE in Aktien der Vonovia SE umzutauschen bei einen Umtauschverhältnis von 1 Deutsche-Wohnen-Aktie = 0,7947 Vonovia Aktien. Dies soll ermöglicht werden durch ein Bedingtes Kapital 2025 bei der Vonovia SE zur Schaffung von 55.000.000 neuen Vonovia-Aktien.

Aus Sicht der Vonovia-Aktionäre mag dies zwar eine Verwässerung darstellen, da sie kein Bezugsrecht auf die neuen Vonovia-Aktien haben. Dies ist aber notwendige Voraussetzung, damit die Deutsche Wohnen SE, wie beabsichtigt, in den Vonovia-Konzern integriert werden kann. Denn auf Grund der Gewinnabführung könnte die Deutsche Wohnen SE an ihre eigenen Aktionäre keine Gewinne mehr ausschütten.

Die DSW wird dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustimmen.