Hauptversammlung Amadeus Fire AG

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 79.626.806,41 EUR soll in Höhe von 25.731.270,00 EUR als Dividende ausgeschüttet (4,50 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 53.895.536,41 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die DSW begrüßt die Erhöhung der Dividende von 3,04 EUR auf 4,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, jedoch erwartet die DSW eine Ausschüttungsquote von über 50% und wird daher die Dividendenstrategie der Gesellschaft im Auge behalten.

Es wurde, wie bereits im Vorjahr, ein gutes Jahresergebnis erwirtschaftet und es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PWC), bestehen keine Bedenken – weder mit Blick auf die Rotationsregelungen noch auf die Honorarkosten.

Gegen den Vergütungsbericht bestehen keine Bedenken. Bereits auf der Hauptversammlung 2021 wurde das dort zum ersten Mal vorgeschlagene Vergütungssystem für die Aufsichtsräte durch die DSW gebilligt. Auch das im diesjährigen Vergütungsbericht dargestellte Vergütungssystem für die Vorstände findet die Billigung der DSW, da es hinreichend klar/verständlich strukturiert und erfolgsbezogen sowie auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichtet ist und auch die die Höhe der Vergütung nicht zu beanstanden ist. So besteht die Vorstandsvergütung aus einem Fixum sowie einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive (STI) und Long Term Incentive (LTI)). Die beiden variablen Vergütungskomponenten sind erfolgsbasiert und abhängig vom erzielten operativen EBITA sowie einer Steigerung desselben im Vergleich zu vorherigen Jahres-(durchschnitts-)werten. Der Großteil der Vorstandsvergütung (je nach Vorstandsmitglied zwischen 68%-71%) ist variabel (also erfolgsabhängig). Ferner ist eine clawback-Regelung hinsichtlich der variablen Vorstandsvergütung vorgesehen. Der nunmehr zur Abstimmung gestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 stellt sowohl die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich ausgezahlte als auch hierin angefallene Vergütung strukturiert und gesondert für jedes Vorstandsmitglied tabellarisch dar. Ferner wird auch das Vergütungssystem in seinen Grundsätzen nochmals dargestellt und erläutert. Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrates. Der Prüfer des Vergütungsberichts beanstandete ebenfalls keine Mängel im Rahmen seiner Prüfung nach § 162 AktG.

Der neu gefasste § 16 Absatz 4 würde den Vorstand ermächtigen, in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses Absatzes im Handelsregister der Gesellschaft die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten, mithin in virtueller Form durchzuführen. Dieser Beschlussvorschlag ist abzulehnen, da die rein virtuelle Hauptversammlung nur die Ausnahme sein sollte. Grundsätzlich sollte eine Hauptversammlung in Präsenz stattfinden, um allen Aktionären die Teilnahme und Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte gewährleisten zu können. Auch eine hybride Form der Hauptversammlung wäre zustimmungsfähig, wenn den Aktionärsrechten innerhalb des Formats ausreichend Rechnung getragen wäre. Insbesondere hinsichtlich zukünftiger, etwaiger Beschlussfassungen über Kapitalmaßnahmen, Squeeze-out, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist der Berechtigung der Durchführung in virtueller Form, ohne jegliche Einschränkungen dieser Berechtigung, mit Ablehnung zu begegnen.

Der zur Einführung vorgeschlagene § 17 Absatz 4 hat zum Gegenstand, den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu gestatten, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Ferner sei Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Diesem Vorschlag ist mit Ablehnung zu begegnen. Grundsätzlich ist auch hier anzuführen, dass eine virtuelle Hauptversammlung sowie die virtuelle Teilnahme an dieser nur die Ausnahme darstellen sollen. Grundsätzlich ist von einem Aufsichtsratsmitglied zu erwarten, dass dieses die Bereitschaft besitzt, an der jährlich stattfindenden Hauptversammlung persönlich teilzunehmen. Hinsichtlich gesundheitlicher oder rechtlicher Einschränkungen, welche eine Reisetätigkeit gänzlich unmöglich machen, ist dieser Vorschlag verständlich. Jedoch in Bezug auf den Dienst- oder Wohnsitz im Ausland und den damit verbundenen Reiseaufwand erscheint es den Aufsichtsratsmitgliedern zumutbar, für die Hauptversammlung die Reise auf sich zu nehmen.